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ヘスター・M・パース委員

2023 年 8 月 23 日

ゲンスラー議長、ありがとうございました。 ルール制定は非歴史的で、不当で、違法で、非現実的で、混乱を招き、有害です。 したがって、私はそれを支持することはできません。

先月まで、メリーランド州郊外の私が住んでいる家の近くに巨大な白樫の木が立っていた。 リンデン オークとして知られるこの樹齢 300 年の木は、多くの歴史を目撃し、大切なランドマークとしてそびえ立っていました。 メトロレールが 50 年前に建設されたとき、リンデン オークを避けるためにルートが変更されました。 しかし先月、この木は長期にわたる劣化のため、少なくとも高さ100フィートの大部分が切り倒された[2]。 このリリースの 30 日間の草稿は、リンデンオークの伐採とほぼ同じ時期に到着しましたが、私は類似点を見ずにはいられませんでした。 リンデンオークと同様、私募ファンド規制に対する SEC のアプローチは深く根付いており、土壌ではなく、統治法と歴史的慣行に深く根ざしています。 民間ファンドは議会の計画通り、一般向けに設計された登録投資会社を管理する要件を超えて成長した。 民間発注は民間資金に効果をもたらした。 私たちが今回のルールづくりで行っているように、民間資金を規制する歴史的なアプローチを根絶することは、規制の状況を取り返しのつかないほど損なうことになるでしょう。

プライベートファンドの投資家は裕福な個人や洗練された機関です。 大学基金、年金基金、保険会社、政府系ファンドなどの機関投資家は、民間ファンドアドバイザーの探索や交渉において、高度な資格を持った専門家によって代表されています。 多くのアドバイザーがサービスを提供しており、アドバイザー志望者がゲームに参加する準備ができているため、投資家がそれを利用することを選択した場合、交渉のレバレッジは高くなります。 規制体制は、当事者の洗練さと顧問集団のダイナミズムを反映しています。 現在の体制下では、民間当事者は相互に合意できる条件に達します[3]。 政府は当然のことながら、交渉には参加しない。

現在、私たちはこの非常に制度的な市場に小売業のような枠組みを導入する準備を進めています。 私たちは、民間資金に関して相互に合意された基本ルールを厳しくする規範的な制度を採用しています。 現在採用が推奨されている処方箋は、当初提案されていた処方箋ほど厳格ではないが、それでも、確立された慣行に対する政府の不必要な介入、場合によっては完全に禁止されている。 投資家が投資条件を理解している限り、なぜ政府がその条件を気にする必要があるのでしょうか?

欧州委員会は、民間ファンドの投資家を洗練されていないものとして軽視し直すことで、私募ファンド規制に対する新たなアプローチを正当化している。 年金制度には財政の魔術師が運営しているかもしれないが、実際の年金制度の加入者は「法執行官、消防士、公立学校の教育者、社会奉仕員などの公務員」かもしれない[4]。現実には、これらの年金受給者は、資金を賢く投資するために、金融市場の専門家、MBA、弁護士からなるチーム (多くの場合、かなり大規模なチーム) がチームを構成します。 この規則制定がこれらの専門家の役割を奪うことを目的としているのであれば、個人投資家を民間ファンドから遠ざける根拠は失われる[5]。 今日のように、適格投資家よりもさらに厳選されたグループである適格購入者は、個人投資家にはできない方法で自活できるという考えを放棄することで、民間資金へのアクセスが制限されている区別を消去します。

600ページを超えるリリース文を読んだ後、残る疑問は、なぜ欧州委員会がこの規則策定に着手する必要があると感じているのかということだ。 欧州委員会は、規範的な規制上の解決策を切実に必要とする破綻した市場の全体像を描こうと懸命に奮闘している。 このリリースでの市場の失敗に関する長々とした議論は、結局のところ、民間のファンドアドバイザーと大口投資家が条件交渉において不当な交渉力や調整力を行使しており、投資家は単純に交渉から手を引くことはできないという信念に集約される[6]。